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                1. 2020-030 关于子公司签署合伙协议的公告
                  上传时间:2020-09-08

                  股票代码:600865      股票简称:百大集团      编号:临2020-030 

                   

                  百大集团股份有限公司

                  关于子公司签署合伙协议的公告

                   

                  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

                   

                  重要内容提示:

                  1、百大集团股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司浙江百大资产管理有限公司(以下简称“百大资管公司”)于2020年9月7日在杭州签署《菏泽乔贝京瑞创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“合伙协议”),百大资管公司拟作为有限合伙人以自有资金出资人民币2,000万元,与其他11名合伙人共同投资设立菏泽乔贝京瑞创业投资合伙企业(有限合伙)。(以下简称“合伙企业”)

                  2、本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组,根据公司《章程》等有关规定,无须提交董事会审议。

                  3、风险提示

                  1)截止本公告披露日,各方尚未实际出资,后续合伙企业是否可以按预期成功募集存在不确定性;

                  2)合伙企业尚未在工商登记部门完成注册登记手续,尚需取得中国证券投资基金业协会备案;

                  3)合伙企业在运营过程中存在运营风险及资金损失风险、流动性风险、技术风险、操作风险、法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险等风险;后续合伙企业所投资项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的后续发展不确定性等多重因素影响。

                  一、合伙企业的基本情况

                  1、名称:菏泽乔贝京瑞创业投资合伙企业(有限合伙)

                  (暂定名,以工商部门核准为准)

                  2、合伙目的:通过向具有良好成长性和发展前景的物联网产业链相关企业进行股权投资为主的投资事业,以期所投资企业发展成熟后通过公开上市、并购或股权转让等方式完成投资退出,实现良好的投资效益,为合伙人创造满意的投资回报。

                  3、合伙期限:合伙企业的合伙期限为5年,自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照核发之日,为合伙企业成立之日。合伙期限中,前3年为投资期,后2年为退出期,退出期期间将不再进行任何投资业务。普通合伙人可以根据经营需要提议延长合伙期限,经全体合伙人一致同意,合伙企业的合伙期限延长2年。全体合伙人同意延长合伙期限后,应当于经营期满前六个月签署新的合伙协议,并办理相关手续。

                  4、经营范围:以私募基金从事股权投资、投资管理等活动(以工商部门核准为准)

                  5、主要经营场所:山东省菏泽市经济开发区长江东路本草集团院内6号(以工商部门核准为准)

                  6、拟出资情况

                  合伙企业由1名普通合伙人、11名有限合伙人共同出资设立,拟出资额总计为人民币16,050万元,具体如下:

                  QQ截图20200908135634.png

                  二、合伙人基本情况

                  1、普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人

                  1)基本信息

                  名称:上海乔贝投资管理合伙企业(有限合伙)

                  统一社会信用代码:913102303122788536

                  注册资本:人民币1000万元

                  实缴资本:人民币1000万元

                  成立日期:2014年08月21日

                  协会登记日期:2017年1月23日

                  协会登记编号:P1061185

                  登记管理类型:私募股权、创业投资基金管理人

                  住所:上海市崇明区新河镇新申路921弄2号I区140室(上海富盛经济开发区)

                  经营范围:投资管理,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

                  2)股权结构

                  QQ截图20200908135723.png

                  上海乔贝投资管理合伙企业(有限合伙)的主要管理人员为钮蓟京、化琳。

                  3)上海乔贝投资管理合伙企业的主要投资领域为科技与互联网、生物技术、消费升级等产业。截至 2019年 12 月 31 日,上海乔贝总资产10,418,692.04元,净资产-905,330.70元,营业收入2,335,084.16元,净利润-3,590,826.93元【以上财务数据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计】。

                  2、有限合伙人基本情况如下:

                  QQ截图20200908135830.png

                  合肥移瑞通信技术有限公司是上海移远通信技术股份有限公司的全资子公司。

                  3、公司及子公司百大资管公司与上述其他有限合伙人以及普通合伙人不存在关联关系或相关利益安排。

                  三、合伙协议的主要内容

                  1、缴付出资

                  经全体合伙人协商一致,全体合伙人应于2020年10月31日前完成缴付认缴出资额。若任何有限合伙人未能于缴付期限内足额缴付出资,逾期达5个工作日后,普通合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了合伙协议,从而成为一名“违约合伙人”。届时,普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知,自此通知发出之日起5个工作日内,违约合伙人仍未能履行缴付出资义务,则普通合伙人有权决定:

                  1)该违约合伙人无权再作为合伙人缴付出资,违约合伙人对合伙协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数。

                  2)普通合伙人有权将违约合伙人应缴未缴的认缴出资额在守约合伙人之间按其当时的实际出资比例分配,或接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的后续出资承诺,或相应缩减有限合伙的认缴出资总额。

                  3)自该违约合伙人缴付出资之日一年内起,每次合伙企业进行收益分配时,应分配给该违约合伙人的金额按照其实际缴付的出资额乘以85%后的数额为基数进行计算。

                  2、合伙企业由普通合伙人上海乔贝投资管理合伙企业(有限合伙)担任执行事务合伙人。执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置,并接受有限合伙人的监督。因执行事务合伙人故意或重大过失行为,致使合伙企业受到重大经济损失或承担合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时,经全体合伙人一致书面同意,合伙企业可将普通合伙人(执行事务合伙人)除名。同时,全体有限合伙人书面同意接纳新的执行事务合伙人,否则合伙企业进入清算程序。

                  3、全体有限合伙人在合伙协议项下的权利没有优先与劣后之分,在收回投资及获取合伙企业可能分配的其他财产方面,任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。

                  普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金,亦不对有限合伙人的投资收益保底;所有本金返还及投资回报均应源自合伙企业的资产。

                  4、管理方式

                  合伙企业的管理人为执行事务合伙人。全体合伙人一致同意,有限合伙人在合伙企业存续期间每年应按其实缴的总出资额的2%向普通合伙人(执行事务合伙人)支付管理费。由执行事务合伙人按照每个合伙人每年应缴纳之费用直接从其出资金额中扣取。

                  合伙人会议为合伙企业的议事机构,由全体合伙人组成,由执行事务合伙人召集并主持。除合伙协议另有约定外,合伙人会议讨论的事项须由执行事务合伙人及合计持有实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人共同通过方可作出决议。

                  合伙企业设立投资决策委员会,投资决策委员会按照合伙协议的规定行使权利和履行义务。投资决策委员会由5名委员组成,由普通合伙人委派或聘请。普通合伙人将聘请1名由上海移远通信技术股份有限公司推荐人员担任委员。投资决策委员会表决事项应当经全体委员过半数同意且移远通信推荐之委员同意方获通过。有限合伙人委派的投资决策委员会委员行使上述职权的行为,不应被视为有限合伙人执行有限合伙事务。

                  合伙企业应委托托管机构对合伙企业帐户内的现金实施托管,并签订相应托管协议。初始托管机构由执行事务合伙人决定。初始托管机构决定后,当三分之二以上有限合伙人提议并提名更换的托管机构时,执行事务合伙人应召集合伙人会议,讨论托管机构的更换事宜。

                  5、退伙、合伙权益转让和身份转变

                  1)普通合伙人合伙权益的转让与退伙

                  在合伙企业按照合伙协议约定解散或清算之前,除《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“《合伙企业法》”)规定的情形或全体有限合伙人一致同意的情形外,普通合伙人不应以任何形式转让其持有的合伙权益,不得主张退伙,亦不应采取任何行动主动解散或终止合伙企业

                  普通合伙人依上述约定当然退伙时,除非合伙企业立即依照合伙协议的约定接纳了新的普通合伙人,否则合伙企业进入清算程序。

                  2)有限合伙人合伙权益的转让与退伙

                  在合伙企业按照合伙协议约定解散或清算之前,除《合伙企业法》规定的情形外,有限合伙人不得主张退伙或提前收回投资本金的要求,亦不应采取任何行动主动解散或终止合伙企业。

                  有限合伙人依上述约定当然退伙时,合伙企业不应因此解散。

                  有限合伙人转让其在合伙企业的财产份额,或者其在合伙企业的份额被法院依法强制执行的,应当提前三十日通知其他合伙人。在同等条件下,普通合伙人享有优先购买权。在普通合伙人放弃优先购买权的情况下,其他有限合伙人享有优先购买权,如有两个以上有限合伙人均欲购买,由该些合伙人协商购买比例,若协商不成,则在同等条件下由该些合伙人按份额转让时各自的份额比例购买上述财产份额。未经普通合伙人同意,有限合伙人不应以其他任何方式向合伙企业以外的人转让其在合伙企业的合伙权益,包括但不限于出资及取得分配的权利。

                  3)除非法律另有规定或符合合伙协议关于接纳普通合伙人或普通合伙人退伙的约定,有限合伙人不能转变为普通合伙人,普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

                  6、合伙企业的投资事项

                  1)投资范围:合伙企业专注于投资具有良好成长性和发展前景的物联网产业链相关优质项目股权,重点投资于市场前景广、可以实现国产替代的前沿领域的企业股权。

                  2)投资限制:未经全体合伙人同意,普通合伙人及其委派代表不得以合伙企业的资金对外提供借款、提供融资担保或以合伙企业的名义向第三方举债。

                  3)投资退出方式:执行事务合伙人执行合伙事务,出售或以其它方式处置项目投资时,可以依法选择适用的退出策略,包括但不限于上市、股权或收益权转让、出售企业、回购、换股、清算及执行事务合伙人认为适当的其它方式。

                  7、收益分配

                  合伙企业的收益分配以“一项目一分配”为原则。合伙企业每个投资项目实现收益/资金回收时,对该项目的投资收入按照合伙协议的约定全部进行分配,不再进行循环投资。

                  1)现金收入分配

                  优先按照全体合伙人实缴出资比例向其返还实缴出资额(合伙人的应返还得实缴出资金额按照其扣除管理费后剩余的金额计算);若可分配资金不足以返还全体合伙人实缴出资额的,全体合伙人均不享有投资收益、基金管理人不享有业绩报酬。

                  全体合伙人上述实缴出资额全部返还完毕后,剩余可分配资金的80%按照全体合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人;剩余可分配资金的20%分配给普通合伙人作为业绩报酬。

                  2)非现金收入分配

                      在合伙企业清算完毕之前,普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配;但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益,则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。非现金分配时,如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券,以自作出分配决定之日前15个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值;对于其他非现金资产,普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。如全体合伙人同意普通合伙人确定的价值,则以此价值为准。

                  普通合伙人进行非现金分配时,视同对项目投资已经进行处置,根据确定的价值按照现金收入分配规定的原则和顺序进行分配。

                  8、亏损分担

                  合伙企业的亏损由全体合伙人按照实缴出资额共同分担。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任,普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

                  9、解散与清算

                  1)合伙企业有以下情形,可以解散:合伙期满,合伙人决定不再经营;全体合伙人决定解散;合伙目的已经实现或无法实现;法律规定的其他情形。

                  2)清算:按照《合伙企业法》及合伙协议其他相关规定办理。

                  10、关于有限合伙人合肥移瑞通信技术有限公司的特别条款

                  鉴于上海移远通信技术股份有限公司在物联网全球产业链中担任重要角色,以及在通信模组领域的龙头地位,作为合伙企业的战略合作伙伴,可以帮助合伙企业更好的理解投资方向,普通合伙人不向合肥移瑞通信技术有限公司收取管理费以及20%的业绩报酬。

                  四、投资目的、存在的风险和对公司的影响

                  1、投资目的

                  合伙企业对优质项目进行投资,若顺利实现项目退出,有望实现较高的投资收益,提高公司的投资水平,增强公司的盈利能力。

                  2、可能存在的风险

                  1)截止本公告披露日,各方尚未实际出资,后续合伙企业是否可以按预期成功募集存在不确定性;

                  2)合伙企业尚未在工商登记部门完成注册登记手续,且尚需取得中国证券投资基金业协会备案;

                  3)浙江百大资产管理有限公司作为合伙企业的有限合伙人,承担的投资风险敞口不超过出资额,即人民币2,000万元;

                  4)后续基金所投资项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的后续发展不确定性等多重因素影响,且投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点,可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险;

                  3、对上市公司的影响

                  合伙企业的投资领域与公司主营业务不存在协同关系。本次交易的资金来源为公司自有资金,公司以认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任,因此对公司的财务状况不会有重大影响。

                  公司将持续关注合伙企业设立后续推进情况,并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求,及时履行后续信息披露义务。

                  五、备查文件

                  《菏泽乔贝京瑞创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。

                  特此公告。                             

                   

                   

                  百大集团股份有限公司董事会

                                                       二〇二〇年九月八日


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